来源：华尔街见闻（发布于2023年6月）

私募产品的成功运行，不完全是投资管理人（私募资管机构）的分内事，也常常和销售渠道的作为密切相关。

但近日，随着证监部门陆续向多家券商出示“罚单”，部分金融机构在产品管理、风控、交易、销售等方面的一系列问题，开始浮出水面。

那些曾经“沉”在水下，“非公开”的业务领域里的瑕疵，有望就此走上“整改”的道路。

而有些“专业”的问题表述之下，隐藏的情况也相当“触目惊心”。

资管产品计提不充分！

深圳证监局日前的发文，银泰证券的私募资产管理业务存在以下诸多问题：

一、个别资管产品整改不到位，资管产品计提减值不充分。

二、资产管理部门人员配备不符合规定且个别人员从事业务独立性不足。

三、私募资产管理相关制度不完善，关联交易管理制度未对投资托管人进行约定，未建立债券投资交易对手管理相关制度。

四、股票投资备选池入池、股票库建立和维护、交易指令管理不规范。

五、风控合规管理不到位，集中交易室未有效监控、个别风控指标未纳入系统监控、缺少个别季度压力测试报告等。

深圳证监局还另外指出：银泰证券的基金销售业务存在从业人员资质管理不到位，部分基金产品风险等级低于基金管理人作出的风险等级评价结果的情况。

对于上述问题的严重性，由于细节匮乏，外界并不太清楚。

但有一点却值得“高度警觉”——资管产品计提减值不充分。

需要交代的是，资管产品计提减值在行业中并不是“常见情况”。但一旦发生则往往比较严重，尤其是涉及到“信用减值”的情况。

所谓“信用减值”，即资管产品所投资的标的出现“重大问题”，而这个问题二级市场没有充分反应。——比如，投资的低流动性债券“暴雷”，或是理财产品存续出现重大问题，或是其他突发因素。

而资管产品计提减值不充分，则意味着该产品的净值存在“高估”，后者对于后续的申购、赎回乃至持有人都不公平。

这在资管违规事项中是“比较严重”的问题。这也就难怪，深圳证监局决定对银泰证券采取出具警示函的行政监管措施。

公开资料显示：银泰证券是注册于深圳的券商，成立于2006年7月，主要股东为北京嘉鑫世纪投资有限公司、国银金融租赁股份有限公司和武汉致远投资有限公司等。

银泰证券的主要业务分布在珠三角、长三角地区。

替人消化“问题债券”?

深圳证监局对五矿证券发出罚单，同样指向私募资管业务。

监管文书显示，五矿证券的固定收益策略私募业务，有着如下违规问题：

一、债券投资决策和风险管控存在问题。个别产品根据委托人要求突破内部杠杆限额。投资经理参与询价，投资了委托人提供清单中的债券且部分为最终投资者的关联债券。

二、非标资产投资管理不规范。个别产品具有通道业务特征且存在用印文件倒签情形；个别产品为银行机构向关联方融资提供便利；部分产品估值调整不及时、未及时对产品风险等级进行评估、投资者适当性材料内容不全。

三、资管新规整改不到位，过渡期内新增不合规产品。

四、关联交易管理机制不完善。

这其中特别值得关注的是，五矿证券的部分固收私募产品投向的部分债券，穿透后是私募产品持有人的关联债券。

后者可能涉及在固收私募行业被“运用”多年的，私募机构、销售渠道和债券发行人“合谋”一同消化资质较差的债券品种的情况。是隐患严重的“违规行为”。

内控机制不完善

深圳证监局还指出：五矿证券的公司债券业务内控机制不完善。

具体细节为：个别联席主承销项目承销费低于公司约束线，且存在向发行人出具说明约定发行票面利率最高值、取得无异议函最晚日期，并向发行人缴纳保证金的情况。

换言之，五矿证券出现向债券发行人“交钱”的行为，作为债券承销人的独立性受到影响。

鉴于五矿证券的上述行为，深圳证监局决定：暂停五矿证券新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资），暂停期间自2023年6月5日至12月4日。

罚单还指出：田原作为五矿证券时任资产管理业务部门负责人，对上述违规行为负有管理责任，决定对其采取监管谈话的行政监管措施。