标的：瑞银证券有限责任公司14%股权     转让底价：46172.069万元     价款支付方式：一次性支付

标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称：瑞银证券有限责任公司

注册地（住所）：北京市西城区(北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层)

法定代表人：钱于军

成立日期：2006-12-11

注册资本（万元）：149000.00万元(人民币)

实收资本（万元）：149000.00万元(人民币)

经济类型：国有参股企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：货币金融服务

统一社会信用代码或组织机构代码：911100007975500251

经营规模：大型

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；代销金融产品业务；融资融券业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

其他股东是否放弃优先受让权：否

企业管理层是否参与受让：否

是否涉及职工安置：否

导致标的企业的实际控制权发生转移：否

标的企业股权结构

股东名称                                             持股比例

北京国翔资产管理有限公司                  33%

瑞士银行有限公司                                24.99%

广东省交通集团有限公司                     14.01%

中粮集团有限公司                               14%

国电资本控股有限公司                        14%

主要财务指标（万元）

年度审计报告(万元)                            2017

营业收入                                            86221.85

营业利润                                            5451.5

净利润                                               4282.7

资产总计                                            343770.88

负债总计                                           149770.59

所有者权益                                        194000.29

审计机构                                           安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

近期财务报表（万元）                        2018-8-31

报表类型

营业收入                                             47073.57

营业利润                                             -1907.19

净利润                                                -221.08

资产总计                                             503836.65

负债总计                                             310057.44

所有者权益                                          193779.21

其他披露的内容

1、意向受让方可以在本项目信息公告期间，经向被查阅单位提交《保密承诺函》后，在被查阅单位查阅以下备查文件材料并充分了解其内容：（1）标的企业现有《章程》、《股东协议》、《仲裁协议》、相关《选择权协议》等资料在标的企业查阅：（2）《股东协议和章程加入协议》、《仲裁协议加入书》、《选择权协议加入协议》、《选择权协议补充协议》模板以及《股权转让协议》模板、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等资料在北交所查阅。2、建议意向受让方在递交受让申请前与主管标的企业的证券监管机构预先沟通以确认其受让标的股权是否符合监管要求。3、本项目标的企业主要财务指标中，年度审计报告数据、财务报表数据均出自合并财务报表。

标的企业简况

转让方基本情况

转让方名称：中粮集团有限公司

注册地（住所）：北京市朝阳区(北京市朝阳区朝阳门南大街8号)

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人：吕军

成立日期：1983-07-06

注册资本（万元）：1191992.948999万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型：有限责任公司

所属行业：批发业

统一社会信用代码或组织机构代码：91110000101100414N

经营规模：大型

持有产(股)权比例：14%

拟转让产(股)权比例：14%

产权转让行为决策及批准情况

国资监管机构：国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称：中粮集团有限公司

统一社会信用代码或组织机构代码：101100414

转让方决策文件类型

批准单位名称：中粮集团有限公司

批准日期：2018-09-29

批准单位决议文件类型：批复

决议文件名称：中粮总字〔2018〕325号关于转让集团所持瑞银证券14%股权的批复

交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称：瑞银证券有限责任公司14%股权

转让底价：46172.069万元

价款支付方式：一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应在资格确认后5个工作日内交纳13851.6207万元人民币或等值外币的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。2、挂牌期满，若只产生一家未放弃优先购买权的现有股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的现有股东之外：①挂牌期满，若只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入现有股东征询环节；若现有股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若现有股东行使优先购买权，则现有股东成为受让方；②挂牌期满，若产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入现有股东征询环节；若现有股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若现有股东行使优先购买权，则现有股东成为受让方；受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。其他意向受让方保证金自受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。3、若非转让方的原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的保证金：(1)意向受让方缴纳交易保证金后单方撤回受让申请的；(2)当意向受让方非股东时，本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的非股东意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；(3)当意向受让方非股东时，在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的（或者当意向受让方为标的企业现有股东时，如在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，其他各意向受让方均不应价，且标的企业现有股东作为意向受让方未就以挂牌价格作为最终受让价格行使优先购买权的）；(4)在被确定为受让方后，因意向受让方原因未能在3个工作日内与转让方签署《股权转让协议》的；（5）由于意向受让方不符合关于证券公司股东的法定资格条件而导致未获得相关证券监管机构批准的；(6)意向受让方存在其他违反承诺事项、国家法律法规及北交所交易规则导致本次转让交割失败的。4、意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。5、北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表北交所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，北交所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。6、为保护各方合法利益，意向受让方提交受让申请且交纳交易保证金后，视同已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告等北交所和标的企业备查文件所披露内容以及完成对该项目的全部尽职调查，已对标的企业的各种情况充分了解，并以其独立判断决定自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《股权转让协议》、拒付交易价款、拒付选择权费等相关款项、放弃受让或退还产权交易标的情形的，即可视为违约，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金。7、意向受让方在提交受让申请的同时，需签署并提交《承诺函》（详见附件）8、意向受让方应在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签署《股权转让协议》。在《股权转让协议》签署后5个工作日内一次性将除保证金外的剩余交易价款支付到产权交易机构指定账户。9、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别约定：根据转让方与相关现有股东的相关约定，相关现有股东需向转让方指定账户支付选择权费人民币45,370,000元（或等值外币）和该选择权费从2017年4月13日（不含该日）至交割日期间月利率为0.00725的利息（其中该选择权费从2017年4月13日（不含该日）至证监会下发关于本股权转让项目的书面批准之日（“证监会批准日”，含该日）的利息需在证监会批准日起5个工作日内支付，且该选择权费从证监会批准日（不含该日）至交割日（含该日）期间的利息需在交割日起5个工作日内支付）。如现有股东成为受让方的，则由现有股东支付；如现有股东未成为受让方的，导致转让方无法收到上述费用，则由非现有股东的最终受让方支付。10、意向受让方在被查阅单位查看项目资料时，需携带有关身份证明（企业法人需要携带法人代表授权书、加盖公章的营业执照复印件），签署《保密承诺函》（见附件）。11、意向受让方需在受让瑞银证券有限责任公司14%股权一并受让国电资本控股有限公司在北交所挂牌转让的标的企业的12.01%股权。

受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3.法律法规规定的其他条件。4.本项目不接受联合受让体受让。附件：保密承诺函.doc附件：承诺函.docx

保证金设定

交纳保证金：是

交纳金额：13851.6207万元

交纳时间：意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳。

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。