项目价值分析

项目基本情况

转让标的：北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司40,782,938 股股份（占总股本的11.33％股权）

转让底价：53017.82万元

转让比例：11.33％

转让方：中国文化产业投资基金（有限合伙）

标的企业简介

北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司是国内著名的文化娱乐公司，主要经营创作和表演舞台剧、网络剧、电影等相关业务。

项目亮点

1.强有力的品牌号召力与影响力

开心麻花在年度演出场次、观众人数、票房收入三个指标全面领先同行，成为中国舞台剧市场最具号召力的喜剧品牌。大剧场开心麻花舞台剧常年开展全国巡演，演出踪迹遍布上海、深圳、广州、天津、武汉、沈阳、南京等50多个城市，年度大剧场演出场次超过1000千场次，直接给逾百万观众带来无限欢乐。

2.开心麻花探索多屏整合发展模式，向影视及网络新媒体产业拓展

开心麻花未来将形成演艺和影业两大主营业务板块，并以其强大的喜剧内容创作实力，向音乐剧、喜剧电影、网络剧、栏目剧、艺人经纪、娱乐营销等多领域拓展，力争成为一家综合重度垂直喜剧内容娱乐公司。

3.国内最具影响力和创造力的喜剧团队

开心麻花目前旗下拥有专职创作团队及上百个签约艺人，其中包括沈腾、马丽、艾伦、王宁、常远、杜晓宇、宋阳等国内当红喜剧演员，是国内最有影响力及创造力的喜剧团队。

4.业绩非凡

开心麻花于2003年首创"贺岁舞台剧"概念，并在此后13年时间里，陆续推出了26部舞台剧，2012-2015年连续4年登陆央视春晚舞台，并在各多个卫视春晚频繁亮相。2012年至今，开心麻花制作出品了《开心麻花剧场》、(1、2季)、《江湖学院》等网络剧作品。2015年制作出品了电影《夏洛特烦恼》，成为2015年国产电影领域的最大黑马，取得了14.44亿元的票房成绩。

标的企业简况

标的企业基本情况

• 标的企业名称     北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司

• 注册地（住所）   北京市(北京市通州区永乐店镇学府路08304号)

• 法定代表人       张晨

• 成立日期         2003-04-04

• 注册资本（万元） 36000.0001万元(人民币)

• 实收资本（万元） 36000.0001万元(人民币)

• 经济类型         国有参股企业

• 企业类型         股份有限公司

• 所属行业         文化艺术业

• 统一社会信用代码或组织机构代码   91110112748809141U

• 经营规模         中型

• 经营范围         营业性文艺演出；组织文化艺术交流活动；影视策划；企业形象策划；营销策划；广告设计、制作；图文设计；舞台设计；承办展览展示；会议服务；技术培训、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；从事文化经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 其他股东是否放弃优先受让权    是

• 企业管理层是否参与受让        否

• 是否涉及职工安置              否

• 导致标的企业的实际控制权发生转移    否

标的企业股权结构

• 股东名称持股比例

• 张晨  48.33%

• 中国文化产业投资基金（有限合伙） 11.33%

• 北京开心兄弟投资管理中心（有限合伙） 11.11%

• 天津市迪健商贸有限公司  7.89%

• 刘洪涛  7.68%

• 遇凯  4.03%

• 上海檀英投资合伙企业(有限合伙） 2.79%

• 宁波市鄞州玺顺创业投资中心（有限合伙） 1.6%

• 石磊   1.5%

• 北京凤凰富聚投资管理中心（有限合伙）  1%

主要财务指标（万元）

年度审计报告(万元)

• 2017

• 营业收入     82247.1715

• 营业利润     43445.5933

• 净利润       39093.1985

• 资产总计     129616.2946

• 负债总计     32055.6607

• 所有者权益   97560.6339

• 审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

近期财务报表（万元）

• 2018-12-31
  

• 报表类型

• 营业收入    100958.1378

• 营业利润    25505.5494

• 净利润      11232.2825

• 资产总计    108293.1534

• 负债总计    33139.4781

• 所有者权益  75153.6753

其他披露的内容

1.本项目不涉及职工安置。2.2017年度审计报告数据及2018年12月财务报表数据为合并报表数值。3.依据标的公司2019年5月21日《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2019年5月22日起终止标的公司股票挂牌。4.其他内容详见交易所备查文件。

转让方基本情况

• 转让方名称        中国文化产业投资基金（有限合伙）

• 注册地（住所）    北京市(北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06)

• 经济类型          国有控股企业

• 法定代表人        陈杭

• 成立日期          2011-09-15

• 注册资本（万元）  610000.00万元(人民币)

• 实收资本（万元）  410000.00万元(人民币)

• 企业类型          合伙企业

• 所属行业          资本市场服务

• 统一社会信用代码或组织机构代码  91110000582547136X

• 经营规模          大型

• 持有产(股)权比例  11.33%

• 拟转让产(股)权比例  11.33%

产权转让行为决策及批准情况

• 国资监管机构                    中央其他部委监管

• 国家出资企业或主管部门名称      中国银行股份有限公司

• 统一社会信用代码或组织机构代码  911000001000013428

• 转让方决策文件类型              其他

• 批准单位名称                    中国银行股份有限公司

• 批准日期                        2018-08-17

• 批准单位决议文件类型             批复

• 决议文件名称  《对于文化基金已投企业开心麻花股权转让方案的批复》

交易条件与受让方资格条件

交易条件

• 标的名称  北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司40,782,938股股份（占总股本的11.33％股权）

• 转让底价  53017.8193万元

• 价款支付方式  一次性支付

与转让相关的其他条件

1.意向受让方提交受让申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让标的所披露的内容，以及已完成对本项目的全部尽职调査，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为标的企业的股东资格，决定是否申请本次受让，自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。2.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内将交易保证金15000万元支付到交易所指定账户（以到账时间为准）。3.如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方后，其余意向受让方所交纳保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。4.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》；（5）虽与转让方签订《产权交易合同》，但未按该合同约定支付交易价款的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。5.意向受让方须书面承诺：（1）已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件，包括审计报告、资产评估报告和法律意见书的内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（2）自被确定为受让方后10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户；（3）同意支付完毕全部交易价款后向北交所支付受让方所需缴纳的交易服务费。6.过户手续由受让方办理，转让方配合和协助受让方办理股权转让的行政审批手续及工商变更手续。7.本次转让涉及的税费，由双方按照有关规定各自缴纳。8.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交受让申请的同时，需提供不低于50000万元的银行存款证明原件。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，出具时间须为挂牌期间同一时点。

受让方资格条件

1.意向受让方应为在中华人民共和国（为本次公告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织、不拥有中国境外永久居留权的自然人或不拥有非中国国籍的自然人，且应符合《中华人民共和国公司法》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等有关法律、行政法规的规定和监管要求。2.意向受让方为企业法人、其他经济组织的，股权结构中按照权益穿透不存在外资成分。3.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

• 交纳保证金  是

• 交纳金额    15000万元

• 交纳时间    意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。